La governance è soprattutto un gioco di potere e c'è la necessità di avere all'interno di un consiglio di sorveglianza o di amministrazione un certo numero di amministratori indipendenti. Cos'è un amministratore indipendente? È un membro del consiglio libero da interessi personali che contribuisce, con la sua competenza e la sua libertà di giudizio, alla capacità del Consiglio di esercitare le sue funzioni. Per poter essere qualificato come indipendente, il membro del Consiglio non deve trovarsi in una situazione che possa alterare la sua indipendenza di giudizio o metterlo in una situazione di conflitto di interessi reale o potenziale. Il Codice Afep-Medef precisa che «per amministratore indipendente si intende, non solo amministratore non esecutivo cioè che non esercita funzioni direttive nella società o nel suo gruppo, ma anche privo di legami di interesse particolari (azionista significativo, dipendente o altro) con essi.
L'amministratore indipendente apporta all'azienda una visione diversa, nutrita dalle sue esperienze personali. Contribuisce così a rinnovare l'analisi dei dirigenti considerando, sotto una diversa prospettiva, le problematiche della società.

L'amministratore indipendente è quindi in qualche modo il garante dell'interesse della società e di tutte le parti interessate che partecipano alla creazione di valore. È anche un'opinione nuova, uno sguardo distaccato rispetto alla strategia messa in atto dal consiglio di amministrazione e dai suoi dirigenti. Infine, bisogna comprendere che il ruolo dell'amministratore indipendente richiede competenza ed esperienza. Così, TIDO propone anche una formazione in termini di conoscenze e di postura.
Il ruolo dell'amministratore non può essere trascurato in un consiglio di amministrazione (o comitato strategico), un consiglio di amministrazione che deve andare oltre una camera di registrazione per difendere l'insieme degli azionisti e più in generale l'interesse dell'azienda e delle parti interessate.