La gouvernance, c’est surtout un jeu de pouvoirs et il y a la nécessité d’avoir au sein d’un conseil de surveillance ou d’administration un certain nombre d’administrateurs indépendants. Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ? Il s’agit d’un membre du conseil libre d’intérêts qui contribue, par sa compétence et sa liberté de jugement, à la capacité du Conseil à exercer ses missions. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, le membre du Conseil ne doit pas se trouver dans une situation susceptible d’altérer son indépendance de jugement ou le placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. Le Code Afep-Medef précise que « par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particuliers (actionnaire significatif, salarié ou autre) avec ceux-ci.
L’administrateur indépendant apporte à l’entreprise une vision différente, nourrie de ses propres expériences. Il contribue ainsi à renouveler l’analyse des dirigeants en envisageant, sous un autre éclairage, les problématiques de la société.

L’administrateur indépendant est donc en quelque sorte le garant de l’intérêt de la société et de l’ensemble des parties prenantes participant à la création de valeur. C’est aussi un avis nouveau, un regard distancié par rapport à la stratégie mise en place par le conseil d’administration et ses dirigeants.
Enfin, il faut comprendre que la fonction d’administrateur indépendant demande compétence et expérience. Ainsi, TIDO propose également une formation en termes de savoir et de posture.
Le rôle de l’administrateur ne peut être négligé dans un conseil d’administration (ou comité stratégique), conseil d’administration qui doit se situer au-delà d’une chambre d’enregistrement afin de défendre l’ensemble des actionnaires et plus globalement l’intérêt de l’entreprise et des parties prenantes.